Mediaset, Cda straordinario: il progetto MFE è confermato e procede

Il Consiglio di Amministrazione di Mediaset S.p.A. (“Mediaset”), riunitosi in data odierna alle ore
11.30, ha preso atto: (i) degli sviluppi del procedimento con cui Vivendi S.A. e Simon Fiduciaria
S.p.A. hanno chiesto la sospensione in via cautelare della delibera assunta dall’assemblea di Mediaset in data 4
settembre u.s. relativa al progetto di fusione per incorporazione di Mediaset e di Mediaset España Comunicación, S.A. in Mediaset Investment N.V., società di diritto olandese interamente controllata
da Mediaset che, al perfezionamento della fusione, assumerà la denominazione di MFE – MEDIAFOREUROPE N.V. (rispettivamente, la “Fusione” e “MFE”); (ii) delle indicazioni formulate dal Tribunale di Milano nell’udienza tenutasi in data 4 novembre 2019 nell’ambito del tentativo di conciliazione previsto dall’art. 2378, quarto comma, cod. civ.; (iii) del fatto che il suddetto tentativo di conciliazione non ha, allo stato, dato esiti positivi.
Alla luce di tali elementi, il progetto MFE è confermato e procede. La Fusione rappresenta, per Mediaset, una priorità. Su di essa, infatti, si basa il progetto di creare un gruppo pan-europeo nel settore dell’entertainment e dei media, con una posizione di leadership nei propri mercati di riferimento e una scala che gli permetta di essere maggiormente competitivo e aumentare potenzialmente il proprio raggio di azione ad altre nazioni in
Europa (il “Progetto MFE”).

Mediaset crede infatti fermamente nel futuro dell’industria europea dei media. Sul punto, in particolare, l’investimento in ProSiebenSat.1 Media (pari al 15,1% del capitale sociale dell’emittente tedesca, come annunciato in data 11 novembre 2019) rappresenta un importante passo avanti nella creazione di una tv europea indipendente, forte nei contenuti e nella tecnologia, che possa migliorare la posizione competitiva dell’Europa nel mercato globale. Le dimensioni stanno diventando infatti un fattore strategico sempre più cruciale. Mediaset è convinta che sia necessaria una risposta pan-europea per affrontare le sfide competitive e tecnologiche in atto. A queste finalità di natura strategica si aggiungono tangibili vantaggi economici a
favore di tutti gli azionisti, connessi alla realizzazione delle sinergie stimate in circa euro 100-110 milioni (ante
imposte) nei prossimi 4 anni (dal 2020 al 2023), corrispondenti a un net present value di circa euro 800 milioni.

Risulta allora evidente che il Progetto MFE è essenziale per il futuro del Gruppo guidato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Pier Silvio Berlusconi, nonché per tutti i suoi azionisti e stakeholder, i quali subirebbero un grave danno in caso di sua mancata realizzazione.

Per questo, il Consiglio, pur ritenendo che ciascuna delle clausole dello statuto sociale di MFE (la
“Proposta di Statuto”) e dei connessi Termini e Condizioni delle Azioni a Voto Speciale (i “Termini e Condizioni delle SVS”) sia legittima e rispondente a un interesse specifico delle società
partecipanti alla Fusione, ha ritenuto che una pronta realizzazione della Fusione prevalga sulle sue
singole componenti.

Per questo ha: (i) accolto le indicazioni formulate nell’ambito del tentativo di conciliazione giudiziale, e
(ii) convocato una assemblea straordinaria per il 10 gennaio 2020 (l’“Assemblea Straordinaria”) cui proporre
sia l’approvazione di specifiche modifiche della Proposta di Statuto e dei Termini e Condizioni delle SVS suggerite in tale contesto, sia ulteriori variazioni volte a conformare specifici aspetti della governance alla best practice.
Il Consiglio di Amministrazione auspica che un tale modo di procedere possa incontrare, nell’esclusivo interesse della società e di tutti i suoi stakeholders, il consenso anche di quegli azionisti che, finora, hanno ritenuto di opporsi al Progetto MFE in ogni sede.